Umowa sprzedaży jest jednym z najczęściej spotykanych i zawieranych kontraktów. Każdy z nas spotkał się z tego rodzaju umową, choćby przy zakupie gazety czy kawy. Dziś chciałbym przedstawić trzy rodzaje postanowień umownych, regulowanych w kodeksie cywilnym, które mogą znaleźć się w umowie sprzedaży.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej

Zasadą jest, że na podstawie samej umowy sprzedaży (czasem – także w połączeniu z wydaniem przedmiotu umowy), na kupującego przechodzi własność rzeczy, której dotyczy umowa. Można jednak zastrzec, że własność pozostaje przy sprzedającym, do czasu zapłaty ceny. Postanowienie takie jest przydatne przy uiszczaniu zapłaty w częściach lub w sytuacji, gdy rzecz została wydana już kupującemu, ale ma on obowiązek zapłaty dopiero po pewnym czasie. Jest to bez wątpienia zabezpieczenie dla sprzedawcy, który w dalszym ciągu jest właścicielem rzeczy. W takim przypadku mamy więc do czynienia z przeniesieniem własności pod warunkiem zawieszającym (więcej w tym miejscu).

W przypadku, gdy rzecz została już przekazana kupującemu, zastrzeżenie własności powinno nastąpić na piśmie. Jeżeli natomiast ma być ono skuteczne także w stosunku do wierzycieli kupującego, musi być ono być dokonane w formie szczególnej – z datą pewną. Jest to istotne, gdy wiemy, że kupujący ma jakieś długi i chcemy uniknąć sytuacji, w której wierzyciele kupującego skierują egzekucję do rzeczy objętej umową sprzedaży, pomimo że zastrzegliśmy sobie jej własność do czasu zapłaty ceny. Bez zachowania formy szczególnej, nie będziemy mogli bronić się przed taką egzekucją.

Prawo odkupu

W umowie sprzedaży można także zastrzec dla sprzedawcy prawo odkupu. Na mocy takiego postanowienia, sprzedawca może złożyć kupującemu stosowne oświadczenie i na tej podstawie, kupujący zobowiązany jest przenieść z powrotem własność rzeczy, za zwrotem ceny i dokonaniem rozliczeń. W umowie sprzedaży można określić cenę odkupu. Omawiane prawo można zastrzec tylko na określony czas, nie dłuższy niż 5 lat. Po upływie tego czasu, kupujący nie musi „obawiać się”, że będzie musiał zwrócić kupioną przez siebie rzecz.

Umowa sprzedaży zawierająca prawo odkupu może być formą kredytowania dla sprzedawcy – uzyskuje on środki pieniężne (cenę) kosztem swojego składnika majątkowego, ale może on go później odzyskać za zwracając cenę i koszty.

Prawo pierwokupu

Ostatnie z omawianych w tym wpisie postanowień, obejmuje przewidziane w umowie prawo sprzedawcy do pierwszeństwa kupna oznaczonej rzeczy, gdyby druga strona umowy chciała odsprzedać rzecz kolejnej osobie. Inaczej mówiąc, gdy osoba która kupiła daną rzecz, chce ją później sprzedać kolejnej osobie, może to zrobić wyłącznie pod warunkiem, że pierwotny sprzedawca (któremu przysługuje prawo pierwokupu), nie skorzysta z tego prawa.

Potencjalny sprzedawca, ma obowiązek niezwłocznego zawiadomienia osoby, od której kupił rzecz, o treści planowanej umowy z osobą trzecią. Jeżeli nie zastrzeżono innych terminów, prawo pierwokupu można wykonać w terminie miesiąca, gdy dotyczy nieruchomości lub tygodnia, gdy dotyczy rzeczy ruchomej od dnia otrzymania zawiadomienia. Wykonuje się je przez oświadczenie złożone zobowiązanemu z tytułu pierwokupu. W takim przypadku, między zobowiązanym a uprawnionym, dochodzi do skutku umowa sprzedaży o takiej samej treści, jak planowana umowa z osobą trzecią. Omówione postanowienie może więc stanowić dla pierwotnego zbywcy, instrument wpływania na to, czyją własnością stanie się rzecz przy jej dalszej odsprzedaży.

adw. Artur Piwowarczyk

Podstawa prawna: art. 589-592 KC, art. 593-595 KC, art. 596-602 KC.